Порядок ликвидации ЗАО (Закрытого акционерного общества) в 2020 году

Ликвидация АО осуществляется по правилам, утвержденным ГК РФ и специализированным законодательством.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

8 (800) 700 95 53

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

В целом она не отличается от того процесса, который должны пройти другие общества для легального прекращения их функционирования.

Закон

Ключевыми законодательными актами, которые применяются при закрытии АО являются ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции 2020 года.

Гражданское законодательство:

• устанавливает общие требования к проведению процедуры;
• определяет обязанности фирмы, которые должны быть исполнены до момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Кроме того, именно в ГК РФ устанавливается порядок удовлетворения требований кредиторов. Гражданский кодекс РФ определяет случаи, когда ликвидация проводится в принудительном порядке.

В ФЗ «Об акционерных общества» утвержден порядок принятия решения о добровольном закрытии организации.

Данный нормативно-правовой акт устанавливает, что такое решение может быть вынесено только общим собранием акционеров.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

• путем добровольного закрытия;
• по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

• сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
• следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
• далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

• Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
• Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
• На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
• Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Ликвидация АО

Ликвидация акционерного общества может быть проведена официальным способом, который утвержден в действующем законодательстве.

Кроме того, существуют иные методы закрыть деятельность компании. Например, можно провести реорганизацию или альтернативную ликвидацию.

И в том, и в другом случае процедура займет меньше времени, нежели при закрытии АО по официальной схеме.

При этом данные методы являются законными. У участников не возникнет проблем при проведении контроля со стороны компетентных служб.

Реорганизация

В качестве альтернативного способа ликвидации АО применяется реорганизация (статья 15 ФЗ «Об АО»).

Основное отличие этой процедуры в том, что обязательства закрывающегося общества принимает на себя его правопреемник.

Реорганизация может быть проведена разными способами.

Основное отличие и главное преимущество данного метода в том, что регистрация закрытия АО носит уведомительный характер.

То есть нет необходимости получать согласие налоговой службы на прекращение деятельности.

Кроме того, путем реорганизации можно закрыть АО с долгами, в том числе и перед государством. Все обязательств перейдут на новоиспеченную фирму.

Реорганизация считается совершившейся после того, как в ЕГРЮЛ будет внесена запись о создании новой компании или же о ликвидации АО (в случае присоединения).

Общее имущество сформированной организации будет образовываться из того, что имеется у реорганизуемых компаний.

Стоимость и сроки оказания услуг

* ЦЕНА УСЛУГИ ЛИКВИДАЦИИ АО ВКЛЮЧАЕТ:

1. Работу ликвидатора

После решения о закрытии АО собрание акционеров назначает ликвидатора – юриста нашей компании. Он вступает в права, проводит процедуру закрытия и расторгает договор с реестродержателем.

При ликвидации с ЭЦП ликвидатором выступает директор компании. Оплачивать не нужно.

2. Работу бухгалтера:

• восстановление бухгалтерского учета,
• восстановление налогового учета,
• сверки, проверка задолженности перед бюджетом,
• составление ликвидационного баланса.

** РАСХОДЫ, ВКЛЮЧЕННЫЕ В СТОИМОСТЬ ЗАКРЫТИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПОД КЛЮЧ:

1. Работа нотариуса:

• заверение доверенности на имя ликвидатора,
• заверение протокола (решения) о ликвидации,
• заверение уведомления о ликвидации.

При ликвидации с ЭЦП нотариус не требуется. Оплачивать его услуги не нужно.

2. Государственная пошлина (800 руб). При ликвидации с ЭЦП пошлина не оплачивается.

3. Сбор за публикацию в «Вестнике государственной регистрации» (около 2 000 руб.)

В индивидуальном порядке согласуем график платежей – подбираем удобный вариант для клиента.

Поэтапная оплата: аванс – 50%, итоговый расчет – по завершении ликвидации.

Ликвидация с ЭЦП за 25 000 рублей

Не нужно встречаться с юристом, заверять документы у нотариуса и оплачивать нотариальные услуги.
Госпошлина за ликвидацию с электронной подписью отменена с 2019 года.

Позвоните по номеру +7, чтобы начать ликвидацию.

Способы

Все способы закрытия АО можно подразделить на две категории:

• добровольные;
• принудительные.

Они классифицируются в зависимости от основания проведения процедуры:

• если решение было принято самими акционерами, то речь идет о добровольном ликвидации;
• когда вердикт выносят судебные инстанции – о принудительной.

Сама процедура практически не будет отличаться в зависимости от способа прекращения деятельности.

Разница лишь в документах, которые передаются в регистрирующий орган:

• добровольная ликвидация – протокол общего собрания акционеров;
• принудительная ликвидация – судебный вердикт.

Добровольная

Добровольные решение о закрытии АО принимают сами акционеры.

В отличие от ООО решение должно быть принято не единогласно, а не менее чем 25% голосов.

Мотивы принятия такого вердикта могут быть самыми разнообразными.

На общем собрании акционеров сразу же назначается ликвидационная комиссия. Именно она будет руководить деятельностью АО вплоть до внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.

При добровольной ликвидации уведомить налоговую службу о принятом решении необходимо не позднее чем через 3 дня с момента его вынесения.

В противном случае контролирующая служба может наложить штраф. Уведомление совершается путем направления сообщения по форме, утвержденной компетентным органом.

К нему должен быть приложен протокол общего собрания акционеров.

Образец уведомления о ликвидации организации здесь.

Принудительная

Принудительная ликвидация АО осуществляется исключительно по решению суда.

Оно может быть вынесено в следующих случаях:

• при регистрации АО были грубо нарушены действующие нормы права, которые нельзя устранить;
• выявлено, что АО занимается деятельностью, которая запрещена на территории РФ;
• АО допускало проведение действий, которые не соответствуют нормам Конституции РФ;
• у АО имелись случаи неоднократного или грубого нарушения норм действующего законодательства.

Ликвидация страховой компании проходит в порядке, установленном законом. Нужен образец требования кредиторов при ликвидации? Смотрите тут.

Альтернативная

Альтернативная ликвидация позволит значительно сэкономить денежные средства и силы, благодаря тому, что отпадает необходимость проходить налоговую проверку.

Следует отметить, что данный метод является законным.

Суть альтернативной ликвидации сводится к смене действующего собственника бизнеса.

В процессе ее проведения меняются следующие данные:

• исполнительный орган;
• название;
• юридический адрес;
• виды экономической деятельности.

В течение первых трех лет деятельность от имени компании не ведется.

При этом все отчеты представляются вовремя в соответствии с нормами законодательства.

Основные плюсы альтернативной ликвидации:

• отсутствие налоговой проверки;
• минимальные затраты денежных средств;
• оперативность (ликвидация займет всего 2 недели);
• возможность реанимировать дела компании.

Проведение альтернативной ликвидации предусматривает следующие действия:

• передача полномочий исполнительного органа и главного бухгалтера третьему лицу;
• изменение наименования, ОКВЭД;
• преобразование юридического адреса АО.

Банкротный юрист

Принудительная ликвидация АО – обычное дело в судебной практике. Анализ многочисленных процессов, в ходе которых рассмотрено прекращение деятельности Обществ по ряду различных причин, может послужить неплохим информационным полем предпринимателям, желающим избежать подобной участи.

Как гласит постановление КС РФ, если размер чистых активов предприятия становится ниже минимального установленного законодательно уровня уставного капитала, предприятие по решению суда подлежит ликвидации. В первую очередь это объясняется несостоятельностью организации.

Ведь именно чистые активы дают гарантию исполнения обязательств фирмы перед кредиторами.

Однако за организацией в этом случае остается законодательно закрепленное право поправить свое финансовое положение или самостоятельно принять решение о прекращении деятельности и начать ликвидационные действия.

Однако на практике встречаются случаи, когда недостаточность активов может и не повлечь за собой принудительную ликвидацию.

Яркий пример – дело, рассмотренное в Арбитражном суде, по результатам которого государственному органу было отказано в удовлетворении иска об обязательной ликвидации общества.

Именно это право, упомянутое в постановлении КС, спасло АО от ликвидации в принудительном порядке. Кроме того, на основе анализа норм Гражданского кодекса РФ, был сделан вывод, что ликвидация организации – это вовсе не обязанность суда, а лишь его инициативное право.

Налоговый орган подал в суд иск о ликвидации АО, которое имело отрицательную величину чистых активов, все более возрастающую от периода к периоду. При этом задолженности по налогам и сборам не было, что объяснялось отсутствием налоговой базы, то есть дохода.

В ходе судопроизводства были затронуты положения Гражданского кодекса, требующие ликвидации предприятия в случае неоднократных, а также грубых нарушений, и закон «Об АО» в части показателя чистых активов.

Суд при вынесении решения ссылался:

• во-первых, на то, что организации должен быть предоставлен законодательно закрепленный шанс на самостоятельный выход из кризисного состояния. Понижение чистых активов – вовсе не повод незамедлительного стирания организации с лица земли;
• во-вторых, на объективность оценки показателей. По мнению судей, оценка положения общества должна быть адекватной и соразмерной. В рассматриваемом случае, несмотря на убыточную деятельность, не присутствовало долгов перед государственными органами и перед работниками, в собственности имелось недвижимое имущество. Требований кредиторов о досрочном исполнении или прекращении обязательств не поступало.

Все эти доводы позволили суду вынести решение в пользу предпринимателя.

Нарушение закона, регламентирующего выпуск акций до вступления в силу альтернативного закона «О рынке ценных бумаг» – веское основание для принудительной ликвидации Общества.

Предлагаем ознакомиться: Куда обратиться если обманули с кредитом

Если документы на регистрацию акций не поданы своевременно, суд, скорее всего, пойдет на уступки, предложив в обязательном порядке исправить нарушение.

При неисполнении указаний правонарушение перейдет в разряд грубых, и прекращения деятельности не избежать.

Однако сам по себе факт не оформленного надлежащим образом выпуска ценных бумаг может и не обернуться для предпринимателя плачевно.

В практике российского судопроизводства много случаев, когда устранимый характер и отсутствие негативных последствий придавали незначительности факту нарушения правовых основ.

Налоговые органы, призванные контролировать правильность постановки на учет организаций, подали в суд иск о ликвидации юрлица (акционерного общества) на основании неверно указанного его юридического адреса. Данные сведения были получены в ходе выездной проверки по указанному в учредительных документах месту.

Суд придерживался позиции неправомерности закрытия акционерного общества за одно нарушение законодательных требований.

По мнению судей, подобные санкции могут применяться лишь в случае систематического нарушения нормативно-правовых актов и (или) существенного характера этих нарушений, то есть реальной угрозы для интересов и прав других лиц. К тому же доказательств того, что на момент регистрации Общества указанное местонахождение не совпадало с фактическим не было.

Ликвидация АО в судебном порядке почти всегда влечет за собой новые судебные разбирательства, которые чаще всего связаны имуществом прекратившей деятельность организации.

Так, Арбитражным судом было рассмотрено требование акционеров о распределении имущества ЗАО после его принудительной ликвидации.

В ходе процесса выяснилось, что предприятие было закрыто по причине признания его банкротом, и был назначен конкурсный управляющий.

На момент обращения акционеров запись в ЕГРЮЛ уже была внесена.

По Гражданскому кодексу акционеры имеют право на имущество организации-банкрота лишь в порядке очереди. Первыми удовлетворяются требования кредиторов, а затем уже участников Общества.

В рассмотренном случае все имущество было направлено на погашение задолженностей. Кроме того, была избрана неверная линия защиты своих прав.

Акционеры предъявляли свои требования в адрес конкурсного управляющего, а с него были сняты все полномочия, как только завершился процесс ликвидации.

https://www.youtube.com/watch{q}v=1HOLGg_lv_U

Добровольное закрытие акционерного общества – это трудоемкий процесс, который требует немало времени и сил. Срок всей процедуры составляет от трех месяцев до года. Это зависит чаще всего от состояния бухгалтерской отчетности и отсутствия (или наличия) долговых обязательств перед кредиторами и государственными внебюджетными фондами.

Обратившись в юридическую компанию, вы получите:

• глубокий анализ состояния дел фирмы, что дает возможность выявить существующие возможные риски и провести мероприятия по их устранению;
• квалифицированную бесплатную консультацию юристов из различных сфер права и помощь по ведению налогового и бухгалтерского учета;
• готовый план пошаговых действий по ликвидации, что позволяет реально оценить возможные временные и финансовые расходы;
• полное сопровождение на всех стадиях ликвидационного процесса, включая бухгалтерское и правовое сопровождение.

Наши услуги:

• консультация по процедуре прекращения работы АО;
• полное правовое сопровождение на всех этапах процедуры закрытия предприятия;
• предварительный экспресс-аудит бухгалтерской отчетности до проведения ликвидационного процесса (для выявления и предупреждения рисков, связанных с проверкой налоговиками);
• бухгалтерское сопровождение процедуры ликвидации (оформление промежуточного и окончательного ликвидационных балансов);
• представление интересов клиентов в налоговой службе;
• проведение взаиморасчетов с кредиторами и дебиторами ликвидируемой компании и т. д.).

Пошаговая инструкция

Порядок ликвидации АО предусматривает прохождение следующих этапов:

1. Принятие решения о прекращении деятельности АО на общем собрании акционеров.
2. Уведомление регистрирующего органа о вынесенном вердикте по форме, утвержденной компетентной службой.
3. Публикация сообщения о предстоящей ликвидации в специальном издании с целью выявления обязательств перед кредиторами.
4. Определение имеющейся дебиторской задолженности.
5. Создание промежуточного ликвидационного баланса, его утверждение.
6. Расчет с кредиторами по правилам, которые определены в ГК РФ.
7. Оформление окончательного ликвидационного баланса.
8. Передача документов в регистрирующую службу для внесения записи в ЕГРЮЛ.

Максимальный срок проведения процедуры не утвержден. Минимальный составляет два месяца.

Именно этот период предусмотрен для предъявления требований кредиторов.

Образец заявления о ликвидации АО здесь.

Удовлетворение требований кредиторов

Удовлетворение требований кредиторов осуществляется после создания промежуточного ликвидационного баланса. В его состав будут включены все обязательства, о которых было заявлено.

Требования кредиторов удовлетворяются в очередности, установленной в ГК РФ.

При нехватке имущества АО и наличии признаков банкротства инициируется процедура признания несостоятельности общества.

Образец заявления о банкротстве АО здесь.

Стоимость процедуры

В процессе ликвидации придется понести некоторые расходы.

Основные:

• государственная пошлина за регистрацию закрытия деятельности общества – 800 руб.;
• оплата публикаций в специализированном издании – около 2000 руб.

Данные виды затрат будут у всех АО.

Цена будет увеличиваться, если ликвидацией занимаются специализированные компании (от 15000 руб. и выше).

В настоящее время на рынке имеется множество предложений по проведению этой процедуры от юридических компаний.

Стоимость ликвидации изменится, если она будет проведена путем реорганизации или альтернативным методом.

Выплаты сотрудникам при ликвидации компании являются обязательными. Как происходит ликвидация коммерческого банка? Читайте здесь.

Возможна ли ликвидация общественной организации? Подробности в этой статье.